Την εποχή που οι Ρωμαίοι μάχονταν εναντίον των Καρχηδονίων, τα ελληνιστικά βασίλεια βρέθηκαν και πάλι σε πόλεμο μεταξύ τους. Το 260 ο βασιλιάς της Αιγύπτου Πτολεμαίος Β' Φιλάδελφος κλήθηκε να αντιμετωπίσει ταυτοχρόνως τον βασιλιά της Μακεδονίας Αντίγονο Γονατά και τον βασιλιά της Συρίας Αντίοχο Β' (261-246), που είχε μόλις διαδεχθεί τον πατέρα του Αντίοχο Α'. Η αναμέτρηση με τη Μακεδονία είχε για διακύβευμα τον έλεγχο του Αιγαίου, και με τη Συρία τον έλεγχο της Κοίλης Συρίας. Οι αναμετρήσεις έληξαν με απώλειες για τον Πτολεμαίο, που προχώρησε σε ξεχωριστές συμφωνίες το 255 με τον Αντίγονο και το 253 με τον Αντίοχο. Η συμφωνία για τη λήξη του λεγόμενου Β' Συριακού Πολέμου προέβλεπε τον γάμο του Αντίοχου με την κόρη του Πτολεμαίου Β', τη Βερενίκη.
Το 246, ωστόσο, ο Αντίοχος Β' πέθανε και τον διαδέχθηκε ο γιος του Σέλευκος Β' (246-225), τον οποίο είχε αποκτήσει με την πρώτη του σύζυγο, τη Λαοδίκη. Η Βερενίκη κατέφυγε στον αδελφό της Πτολεμαίο Γ' Ευεργέτη (246-221), που είχε και αυτός διαδεχθεί τον πατέρα του, και έτσι ξέσπασε ο λεγόμενος Γ' Συριακός ή Λαοδίκειος Πόλεμος. Στη συμφωνία που επήλθε το 241 ο Πτολεμαίος αναγνώρισε τον Σέλευκο ως βασιλιά της Συρίας, αλλά διεύρυνε τα όρια του δικού του βασιλείου. Κυριαρχούσε στο ανατολικό Αιγαίο, είχε πάλι τον έλεγχο της Κυρήνης και διατηρούσε φιλικές σχέσεις με τους Αχαιούς, τη Σπάρτη και τη Ρόδο.
Ο Αντίγονος Γονατάς είχε κερδίσει το βασίλειο της Μακεδονίας εκδιώκοντας τους Γαλάτες αλλά, σε αντίθεση με τον πατέρα του, αξιοποίησε περισσότερο τη διπλωματία παρά στρατηγικές αρετές. Με τη σταθερότητα και την επιμονή του αντιμετώπισε επιτυχώς τον Πύρρο και αμέσως μετά τον Πτολεμαίο Β', χωρίς να διακινδυνεύσει τη θέση του. Κυριαρχούσε επιπλέον σε πλήθος ελληνικές πόλεις. Για να τις διοικήσει διατηρούσε φρουρές σε λίγες επιλεγμένες θέσεις, ενώ σε πολλές πόλεις επέβαλε τυράννους που υπηρετούσαν τα συμφέροντά του. Έξω από την εξουσία του παρέμεναν ωστόσο οι Αιτωλοί και οι Αχαιοί, που επέμεναν να ακολουθούν ανεξάρτητη πολιτική.
Οι Αιτωλοί και οι Αχαιοί αισθάνονταν ότι αποτελούσαν διακριτά ἔθνη, το καθένα με κοινή καταγωγή και κοινά συμφέροντα. Οι Αιτωλοί άρχισαν να οργανώνονται αποτελεσματικά από τον 4ο αιώνα και οι Αχαιοί από τον 3ο, συγκροτώντας ομοσπονδιακές οργανώσεις, που ήταν γνωστές ως κοινά ή συμπολιτεῖαι. Αυτές επέτρεπαν στις πόλεις που τις αποτελούσαν να δρουν αποτελεσματικά, χωρίς να υποτάσσονται η μία στην άλλη. Στις συνελεύσεις, όπου λαμβάνονταν οι σημαντικές αποφάσεις και επιλέγονταν οι στρατηγοί, συμμετείχαν ισότιμα όλες οι πόλεις κάθε έθνους. Στους ταραγμένους καιρούς τόσο οι Αιτωλοί όσο και οι Αχαιοί γίνονταν συχνά αποδέκτες αιτημάτων από διάφορες πόλεις για στρατιωτική συνδρομή. Κατάφεραν μάλιστα να εντάξουν στις ομοσπονδιακές τους οργανώσεις και πόλεις που δεν ανήκαν στα έθνη τους.
Ήδη, με τον θάνατο του Αλεξάνδρου, οι Αιτωλοί είχαν δείξει αποφασισμένοι να αποτινάξουν τη μακεδονική κυριαρχία και έφεραν σε πολύ δύσκολη θέση τον Αντίπατρο. Ιδιαιτέρως ισχυροί αναδείχθηκαν όταν αντιμετώπισαν με επιτυχία τους Γαλάτες και έσωσαν τους Δελφούς από τους επιδρομείς. Στη μεγαλύτερή τους ακμή οι Αιτωλοί είχαν εξαπλωθεί σε ολόκληρη την κεντρική Ελλάδα. Εξέλεγαν κάθε χρόνο άρχοντες, από τους οποίους ένας ήταν στρατηγός, και διέθεταν ομοσπονδιακή βουλή και συνέλευση.
Οι Αχαιοί έκαναν ένα νέο ξεκίνημα την εποχή που ο Πύρρος μεταφερόταν στην Ιταλία. Το κοινό τους πολίτευμα παρείχε σε όλους ισότητα (ἰσηγορίαν) και ελευθερία λόγου (παρρησίαν). Όπως οι Αιτωλοί, διέθεταν και αυτοί ετήσιους άρχοντες, οι οποίοι στην αρχή εκλέγονταν με τη σειρά από διαφορετική κάθε φορά πόλη· είχαν επίσης αντιπροσωπευτικές συνελεύσεις. Όταν αναδείχθηκε ως ηγετική φυσιογνωμία της ομοσπονδίας τους ο Άρατος, άρχισαν να διαδραματίζουν σημαντικό ρόλο στα ελληνικά πράγματα. Από τότε, όπως σημειώνει ο Πλούταρχος, αυτοί που όλοι μαζί δεν είχαν τη δύναμη ούτε μιας αξιόλογης πόλης και που δεν διεκδικούσαν κανένα μερίδιο στην παλαιά ακμή των Ελλήνων, έγιναν ακαταμάχητοι, διατήρησαν την ελευθερία τους ανάμεσα σε ισχυρές πόλεις, ενώ απελευθέρωσαν επιπλέον πολλούς από τους άλλους Έλληνες. Κοινός στόχος ήταν η απομάκρυνση των Μακεδόνων από την Πελοπόννησο, η εκδίωξη των τυράννων και η εξασφάλιση της κοινής και πατροπαράδοτης ελευθερίας για όλους. Όσοι θέλησαν να αφηγηθούν τα γεγονότα διέθεταν, πέρα από άλλες πηγές, τα απομνημονεύματα (ὑπομνήματα) του ίδιου του Άρατου.
Το 251 ο Άρατος, σε ηλικία είκοσι ετών, απελευθέρωσε την πόλη του Σικυώνα από την τυραννία και, μολονότι την κατοικούσαν Δωριείς, την ενέταξε στο ἔθνος των Αχαιών. Το 243 κατέλαβε τον Ακροκόρινθο και προσάρτησε την Κόρινθο. Το πλήγμα που επέφερε στους Μακεδόνες ήταν ισχυρότατο, διότι με τη φρουρά που διατηρούσαν εκεί ασκούσαν έλεγχο σε ολόκληρη την Πελοπόννησο. Σύντομα προσάρτησε τα Μέγαρα και στη συνέχεια την Τροιζήνα και την Επίδαυρο. Οι προσπάθειές του να απελευθερώσει τους Αθηναίους από τη μακεδονική φρουρά και να τους προσελκύσει απέβησαν άκαρπες. Κατάφερε ωστόσο να εντάξει στο κοινό των Αχαιών τη Μεγαλόπολη, τον Ορχομενό, το Άργος και πολλές άλλες πόλεις.
Ο Άρατος δεν ήταν αποτελεσματικός στις στρατιωτικές αναμετρήσεις, αλλά διακρίθηκε για τη διπλωματία και την αποφασιστικότητά του. Πολλές σημαντικές υποθέσεις τις χειρίστηκε με μεγάλη μυστικότητα, εκμεταλλευόμενος τις συγκυρίες και τους συσχετισμούς της εποχής. Συνεργάστηκε με τον βασιλιά της Αιγύπτου (τον οποίο επισκέφθηκε και από τον οποίο εξασφάλισε χρήματα), πολέμησε εναντίον των Αιτωλών, αλλά και συμμάχησε μαζί τους εναντίον των Μακεδόνων. Αναγνωρίζοντας τις ξεχωριστές του ικανότητες, οι Αχαιοί τον εξέλεξαν πολλές φορές στρατηγό, παραβιάζοντας τη γενική αρχή της εναλλαγής. Κύριος αντίπαλός του ήταν οι Μακεδόνες και οι τύραννοι που είχαν επιβάλει στην Πελοπόννησο. Στη μεγαλύτερή της ακμή η Συμπολιτεία του εξαπλώθηκε σε όλη σχεδόν την Πελοπόννησο. Μόνη υπολογίσιμη δύναμη στην περιοχή που παρέμενε ανεξάρτητη ήταν η Σπάρτη.
Η Σπάρτη είχε ακολουθήσει επίσης σταθερά αντιμακεδονική πολιτική. Παρά τις επανειλημμένες της ήττες διατηρούσε πείσμα αντίστοιχο της ιστορίας της. Ο ισχυρός βασιλιάς Άρευς Α' προσέδωσε μάλιστα ιδιαίτερη αίγλη στο βασιλικό αξίωμα. Σύμφωνα με μια παράδοση, απέστειλε επιστολή προς τον αρχιερέα των Ιουδαίων, στην οποία ισχυριζόταν ότι οι Λακεδαιμόνιοι και οι Ιουδαίοι ήταν συγγενείς. Εάν η παράδοση αυτή έχει δόση αλήθειας, τότε προφανώς παρακολουθούσε προσεκτικά τις διεθνείς εξελίξεις, αναζητώντας συμμάχους. Κάποια στιγμή πολέμησε στην Κρήτη, επέστρεψε εγκαίρως για να σώσει την πόλη του από την εισβολή του Πύρρου και σκοτώθηκε μαχόμενος εναντίον του Αντίγονου Γονατά. Αλλά στο εσωτερικό της Σπάρτης, μετά την απώλεια της Μεσσηνίας έναν αιώνα νωρίτερα, σοβούσε ήδη μια σοβαρότατη κοινωνική κρίση. Κύριο χαρακτηριστικό της ήταν η ὀλιγανθρωπία, δηλαδή η συρρίκνωση του αριθμού των πολιτών, για την οποία είχε κάνει λόγο ήδη ο Αριστοτέλης.
Το χρυσάφι και το ασήμι (κάποτε απαγορευμένα μέταλλα στη Σπάρτη) κυκλοφορούσαν πλέον σε αφθονία, επιτρέποντας σε έναν μικρό αριθμό πολιτών να αποκτήσει το μέγιστο μέρος της καλλιεργήσιμης γης. Σημαντικές εκτάσεις βρίσκονταν άλλωστε στην ιδιοκτησία γυναικών. Πλήθος Σπαρτιάτες απέμεναν έτσι άκληροι και έχαναν τα πολιτικά τους δικαιώματα. Από 8.000 που ήταν την εποχή των Περσικών Πολέμων είχαν περιοριστεί σε μόλις 700 άνδρες. Και αυτοί ενδιαφέρονταν περισσότερο για πολυτέλειες και τρυφή και λιγότερο για πολεμικά έργα. Την εποχή που βασίλευε ο Άρευς κατέρρευσε και το σύστημα της ἀγωγῆς, στο οποίο βασιζόταν η πολεμική αρετή των πολιτών. Την πόλη είχε σώσει από το χείλος της καταστροφής σε διάφορες ευκαιρίες μόνο η αυτοθυσία των κατοίκων της, περιλαμβανομένων των αμάχων και των γυναικών.
Την κοινωνική κρίση της Σπάρτης προσπάθησε να ελέγξει ο βασιλιάς Άγις Δ' (245-241). Για τον σκοπό αυτό προώθησε ριζοσπαστικές μεταρρυθμίσεις με σύνθημα την επάνοδο στο πάτριο πολίτευμα του Λυκούργου και με στόχο τη διεύρυνση του σώματος των πολιτών, ώστε να φτάσει τους 4.500 άνδρες. Μια από τις πρώτες του ενέργειες ήταν να εξορίσει τον συμβασιλέα Λεωνίδα Β' (254-235) και να αντικαταστήσει τους εφόρους που αντιδρούσαν στα σχέδιά του. Παρέγραψε τα χρέη των Σπαρτιατών που είχαν συσσωρευτεί και υποσχέθηκε αναδιανομή της γης.
Ο Άγις έφερε τους Σπαρτιάτες πλησιέστερα στους Αχαιούς και δέχτηκε να πολεμήσει μαζί τους στον Ισθμό της Κορίνθου εναντίον των Αιτωλών, που απειλούσαν την Πελοπόννησο. Αλλά η συνεργασία αυτή δεν τελεσφόρησε. Ένας από τους λόγους ήταν η αντίδραση πολλών πλούσιων Ελλήνων που φοβούνταν ότι το μεταρρυθμιστικό του πρόγραμμα μπορούσε να γίνει παράδειγμα για μίμηση. (Οι περισσότερες ελληνικές πόλεις υπέφεραν άλλωστε από παρόμοια κοινωνικά προβλήματα και μια σπίθα θα μπορούσε να ξεσηκώσει κοινωνικές εξεγέρσεις.) Όταν επέστρεψε στη Σπάρτη, ο Άγις βρήκε τους αντιπάλους του συσπειρωμένους με αρχηγό τον Λεωνίδα, ο οποίος είχε επιστρέψει στην πόλη. Συνελήφθη και εκτελέστηκε με συνοπτικές διαδικασίες. Η εκτέλεση αυτή θεωρήθηκε αργότερα ως η πλέον φοβερή και ανόσια πράξη που έγινε στη ιστορία της Σπάρτης. Ο Λεωνίδας, συνηθισμένος στις πολυτέλειες από την εποχή που ζούσε στην αυλή του Σέλευκου Α', ανέστειλε κάθε μεταρρυθμιστική προσπάθεια.
Ο θάνατος του Αντίγονου Γονατά το 239 δημιούργησε μια νέα κατάσταση. Ο γιος του Δημήτριος Β' (239-229), που τον διαδέχθηκε, ήταν αποφασισμένος και ικανός να συνεχίσει την πολιτική του πατέρα του, αλλά τα προβλήματα που παρουσιάστηκαν στα δυτικά και τα βόρεια σύνορά του περιόρισαν την αποτελεσματικότητά του. Στα χρόνια του οι Αχαιοί έφτασαν στη μεγαλύτερη ακμή τους. Ακόμη και οι Αιτωλοί δέχτηκαν να συνεργαστούν μαζί τους εναντίον των Μακεδόνων. Συνάντησαν ωστόσο ένα πολύ ισχυρό εμπόδιο, που στάθηκε φραγμός στα σχέδιά τους να ενώσουν όλη την Πελοπόννησο: την αναγεννημένη Σπάρτη.
Με τον θάνατο του Λεωνίδα, βασιλιάς στη Σπάρτη ανέλαβε ο γιος του Κλεομένης Γ' (235-222). Ο πατέρας του τον είχε υποχρεώσει να παντρευτεί τη σύζυγο του Άγη, η οποία φαίνεται ότι τον μύησε στο μεταρρυθμιστικό πρόγραμμα που είχε αφήσει ανολοκλήρωτο ο πρώτος της σύζυγος. Μεταξύ αυτών που τον διαμόρφωσαν ήταν επίσης ένας στωικός φιλόσοφος, μαθητής του Ζήνωνα. (Η Σπάρτη δεν ήταν πλέον αμέτοχη σε φιλοσοφικές συζητήσεις.) Το πρώτο μέλημα του Κλεομένη ήταν να ισχυροποιήσει τη θέση της πόλης του στην Πελοπόννησο. Πετυχαίνοντας σημαντικές νίκες και κερδίζοντας με το μέρος του αρκετές άλλες πόλεις, αισθάνθηκε αρκετά ισχυρός για να αντιμετωπίσει τα εσωτερικά προβλήματα της πόλης του.
Μόλις βρήκε την κατάλληλη ευκαιρία, ο Κλεομένης σκότωσε τους τέσσερις από τους πέντε εφόρους, κατήργησε το αξίωμά τους και εξόρισε από την πόλη όσους θεωρούσε επικίνδυνους εχθρούς του. Προχώρησε στον προσδοκώμενο από πολλούς αναδασμό της γης και απέδωσε δικαιώματα πολίτη σε ικανούς περίοικους. Ιδιαιτέρως καταπολέμησε τις ξενόφερτες απολαύσεις και πολυτέλειες. Αμέσως μετά αναμόρφωσε την πολεμική τεχνική των οπλιτών, εισάγοντας τη μακεδονική σάρισα και επαναφέροντας την πατροπαράδοτη ἀγωγήν. Διατήρησε τη διπλή βασιλεία, αλλά επέβαλε ως συμβασιλέα τον αδελφό του. Η Σπάρτη είχε πλέον δύο βασιλείς που κατάγονταν από το ίδιο γένος. Μέσα σε σύντομο διάστημα μπορούσε να κατατροπώνει σε πολεμικές αναμετρήσεις τους Αχαιούς. Ήταν σε θέση να καταλαμβάνει πόλεις όπως η Μεγαλόπολη ή ακόμη και το Άργος, που κανένας βασιλιάς της Σπάρτης δεν είχε κατορθώσει να εκπορθήσει - ούτε άλλωστε ο Πύρρος. Άρχισε έτσι σύντομα συνεννοήσεις με τους Αιτωλούς για κοινά στρατιωτικά σχέδια. Επιπλέον, κέρδισε την υποστήριξη της Αιγύπτου, στερώντας τους Αχαιούς από ένα σημαντικό στήριγμα.
Οι Αχαιοί βρέθηκαν σε πολύ δυσχερή θέση, χάνοντας τη μια κρίσιμη μάχη μετά την άλλη. Οι Σπαρτιάτες ήταν και πάλι μια πολύ ισχυρή δύναμη στην Πελοπόννησο και φιλοδοξούσαν να καταστούν ηγεμόνες της, όπως παλιά. Επιπλέον, πολλοί φτωχοί πολίτες σε διάφορες περιοχές επιθυμούσαν την αναδιανομή της γης και την παραγραφή των χρεών τους, προσβλέποντας στον Κλεομένη. Έχοντας ηττηθεί αρκετές φορές στα πεδία των μαχών, αρκετοί Αχαιοί ήταν πλέον έτοιμοι να αποδεχθούν την ηγεμονία των Σπαρτιατών. Με αυτά τα δεδομένα, ο Άρατος αποφάσισε να χαράξει νέα στρατηγική.
Πρώτη του σκέψη ήταν η συνεργασία των Αχαιών με τους Αθηναίους. Στο βασίλειο της Μακεδονίας ο Δημήτριος, ηττημένος από τους Δαρδανούς, πέθανε το 229. Στη θέση του ανήλικου γιου του Φιλίππου την εξουσία ανέλαβε ένας θείος του, ο Αντίγονος Δώσων (229-221), στην αρχή ως επίτροπος και στη συνέχεια ως βασιλιάς. Οι Αθηναίοι εκμεταλλεύτηκαν την ευκαιρία και, εξαγοράζοντας με πλούσια αμοιβή τον Μακεδόνα τοποτηρητή, κατάφεραν να απαλλαγούν από τη φρουρά που τους είχε επιβληθεί από το τέλος του Χρεμωνιδείου πολέμου το 263. (Ο Πειραιάς είχε φρουρά από πολύ παλαιότερα.) Στην απελευθέρωση αυτή έπαιξε ρόλο και ο Άρατος, ο οποίος συνεισέφερε χρήματα και μεσολάβησε προσωπικώς, μολονότι εκείνη την εποχή ήταν υποχρεωμένος να μετακινείται με φορείο. Ο Αχαιός πολιτικός θεώρησε λοιπόν ότι η στιγμή ήταν κατάλληλη για να προσχωρήσει στη Συμπολιτεία και η Αθήνα. Οι Αθηναίοι ωστόσο επέλεξαν να ακολουθήσουν πολιτική αυστηρής ουδετερότητας. Καταπονημένοι από τις πολλές τους ήττες, δεν είχαν καμία διάθεση να υποδουλωθούν για μία ακόμη φορά. Απογοητευμένος ο Άρατος προχώρησε σε μια τολμηρότερη ενέργεια.
Για να αντιμετωπίσει τον Κλεομένη, ο Άρατος στράφηκε προς τους Μακεδόνες, τους οποίους είχε εκτοπίσει από την Πελοπόννησο με την πολιτική του και την προσωπική ανδρεία του. Έχοντας έρθει σε μυστική συνεννόηση με τον Αντίγονο, πέτυχε να εκλεγεί για μία ακόμη φορά στρατηγός των Αχαιών και να τους οδηγήσει σε συμμαχία με τους μεγάλους τους εχθρούς. Καθοριστική ενέργεια για την υλοποίηση της νέας στρατηγικής ήταν η παράδοση του Ακροκορίνθου, όπου επανήλθε η μακεδονική φρουρά.
Η μεταστροφή αυτή του Άρατου και των Αχαιών προκάλεσε ισχυρές αντιδράσεις. Αρκετοί θα ήταν εκείνοι που θεωρούσαν προδοτική την εθελοντική υποταγή στους Μακεδόνες. Περιγράφοντας τα αισθήματά τους, ο Πλούταρχος έγραφε ύστερα από τρεις περίπου αιώνες ότι, ακόμη και αν ο Κλεομένης ήταν παράνομος και τυραννικός, έπρεπε να γίνει αποδεκτός ως ηγεμόνας των Ελλήνων. Προτιμότερος θα ήταν για τη θέση αυτή ο αφανέστερος Σπαρτιάτης από ό,τι ο επιφανέστερος Μακεδόνας. Αλλά η πλειονότητα των Αχαιών αποδέχθηκε τη συμμαχία και πολέμησε κάτω από τις διαταγές του Αντίγονου σε έναν πόλεμο που ονομάστηκε Κλεομενικός, εφόσον κύριος αντίπαλος ήταν ο Κλεομένης. Η συνεργασία αυτή απέδωσε εντυπωσιακά αποτελέσματα.
Ο Αντίγονος επανήλθε στην Πελοπόννησο, οχύρωσε και πάλι τον Ακροκόρινθο και συμμετείχε στη σύνοδο των Αχαιών. Το 224 ήταν πλέον σε θέση να συγκροτήσει μια νέα συμμαχία που, εκτός από τους Αχαιούς, περιλάμβανε τους Ηπειρώτες, τους Φωκείς, τους Βοιωτούς, τους Ακαρνάνες, τους Λοκρούς, τους Ευβοείς και τους Θεσσαλούς. Επρόκειτο για μια από τις μεγαλύτερες ελληνικές συμμαχίες από την εποχή του Φιλίππου Β'. Οι Αιτωλοί αρνήθηκαν να προσχωρήσουν και οι Αθηναίοι επέμειναν στην ουδετερότητά τους. Αντιλαμβανόμενοι ωστόσο την απειλή, οι Αθηναίοι στράφηκαν προς τον Πτολεμαίο Γ'. Του απέδωσαν μάλιστα θεϊκές τιμές, όπως συνηθιζόταν πλέον σε τέτοιες περιπτώσεις. Ενώ διατήρησαν τις δύο πρόσθετες φυλές με τις οποίες είχαν κάποτε τιμήσει τον Αντίγονο τον Μονόφθαλμο και τον γιο του Δημήτριο Πολιορκητή, ίδρυσαν μια δέκατη τρίτη, την οποία ονόμασαν Πτολεμαΐδα, καθώς και έναν νέο δήμο, στο όνομα της βασίλισσας Βερενίκης. Ήδη, με όσα μέσα τούς απέμεναν, ενίσχυαν την οχύρωσή τους στο άστυ και τον Πειραιά.
Όταν ετοιμάστηκε ο Αντίγονος, βάδισε προσεκτικά εναντίον των Σπαρτιατών, εισβάλλοντας στη Λακωνία. Μαζί με τους συμμάχους του διέθετε 28.000 πεζούς, από τους οποίους οι 10.000 ήταν Μακεδόνες, και 1.200 ιππείς. Ο Κλεομένης οργάνωσε την άμυνα της πόλης του κινητοποιώντας 20.000 άνδρες, από τους οποίους οι 6.000 ήταν Σπαρτιάτες. Όπως ήταν φανερό, και οι δύο παρατάξεις καθοδηγούνταν από ευφυείς αρχηγούς με ηγετικά χαρίσματα. Στην αποφασιστική μάχη, που δόθηκε στη Σελλασία το 222, οι Μακεδόνες υπερίσχυσαν και κατατρόπωσαν τους Σπαρτιάτες. Υπολογίστηκε ότι από τον συνολικό στρατό του Κλεομένη επέζησαν μόλις 4.000 άνδρες, από τους οποίους μόνο 200 ήταν Σπαρτιάτες.
Οι Σπαρτιάτισσες και οι γέροντες δέχτηκαν την ήττα με αξιοπρέπεια και χωρίς υπερβολικούς θρήνους. Ο Κλεομένης προέτρεψε όσους επέζησαν να δεχτούν τον Αντίγονο και να διαφυλάξουν τους εαυτούς τους για τις καλύτερες μέρες που θα έρχονταν. Ο ίδιος αναχώρησε με την οικογένεια του για την Αίγυπτο, αφήνοντας την πόλη χωρίς βασιλιά. Για πρώτη φορά στην ιστορία της η Σπάρτη κυριεύτηκε από έναν εχθρικό στρατό. Όλες οι μεταρρυθμίσεις ακυρώθηκαν και αποκαταστάθηκε η προηγούμενη κοινωνική τάξη. Για τη διοίκηση της πόλης θεσπίστηκε και πάλι το αξίωμα των εφόρων. Η Σπάρτη υποχρεώθηκε να προσχωρήσει στην «ελληνική» συμμαχία που είχε ηγεμόνα τον Αντίγονο.
Λίγες μέρες μετά τη μάχη, ο Αντίγονος ειδοποιήθηκε ότι έπρεπε να επιστρέψει επειγόντως στη Μακεδονία για να αντιμετωπίσει Ιλλυριούς εισβολείς. Αν ο Κλεομένης είχε αντέξει περισσότερο, θα είχε γλιτώσει από την καταστροφή. Σύντομα άλλωστε ο Αντίγονος πέθανε, αφήνοντας τη βασιλεία στον νεαρό Φίλιππο Ε' (221-179), τον γιο του Δημητρίου Β'. Αλλά και ο Κλεομένης δεν επέζησε για πολύ. Ο Πτολεμαίος Γ' Ευεργέτης, ο οποίος τον φιλοξενούσε, πέθανε, και ο διάδοχός του Πτολεμαίος Δ' Φιλοπάτωρ (221-204) τον φυλάκισε. Όταν πληροφορήθηκε ότι οι Αχαιοί είχαν εμπλακεί σε πόλεμο με τους Αιτωλούς και ότι η Πελοπόννησος ήταν ανάστατη, προσπάθησε να ανατρέψει τον βασιλιά Πτολεμαίο. Απέτυχε ωστόσο οικτρά και αυτοκτόνησε. Είχε πεθάνει πρόσφατα και ο βασιλιάς της Συρίας Σέλευκος Γ' Σωτήρ, αφήνοντας διάδοχο τον αδελφό του Αντίοχο Γ'.
Πηγή: Δ. Ι. Κυρτάτα & Σπ. Ι. Ράγκου, Η Ελληνική Αρχαιότητα: Πόλεμος- Πολιτική- Πολιτισμός
